該協(xié)議授予 Teck 一項(xiàng)分兩階段的選擇權(quán)，通過累計(jì)支付 15,700,000 加元并分階段向 Grid 支付 1,600,000 加元現(xiàn)金(其中 1,000,000 加元可通過 Teck 選擇的認(rèn)購(gòu)股份的方式完成)的方式，收購(gòu) Makwa 高達(dá) 70% 的權(quán)益。根據(jù)該協(xié)議，Teck 的最低承諾是初始支付 400,000 加元現(xiàn)金。在完成額外的地球物理勘測(cè)后，Teck 將承諾支付 450,000 加元的最低支出。該協(xié)議須經(jīng) TSX-V 批準(zhǔn)。
Grid 首席執(zhí)行官兼總裁 Robin Dunbar 表示：“我們很高興宣布與 Teck 達(dá)成最終協(xié)議，Teck 是一家領(lǐng)先的加拿大資源公司，專注于負(fù)責(zé)任地提供經(jīng)濟(jì)發(fā)展和能源轉(zhuǎn)型所必需的金屬。Teck 的重要技術(shù)和運(yùn)營(yíng)專業(yè)知識(shí)將為 Makwa 鎳礦項(xiàng)目帶來直接利益。Teck 參與該項(xiàng)目將提供財(cái)務(wù)支持和額外的技術(shù)專長(zhǎng)，為我們的股東提供參與一級(jí)鎳礦發(fā)現(xiàn)的最大機(jī)會(huì)。”
Teck 勘探副總裁 Stuart McCracken 表示：“我們很高興宣布與 Grid 達(dá)成的這項(xiàng)協(xié)議，該協(xié)議為在有前景且易于到達(dá)的地區(qū)勘探巖漿 Ni-Cu-PGE 系統(tǒng)提供了一個(gè)框架。Grid 和 Teck 的資源和專業(yè)知識(shí)的整合將支持一項(xiàng)靈活、高效且有針對(duì)性的發(fā)現(xiàn)計(jì)劃。”
Makwa 項(xiàng)目的關(guān)鍵項(xiàng)目里程碑包括：
Makwa 已知的鎳銅硫化礦床和礦床近期合并
2024 年宣布在前 Makwa 礦場(chǎng)劃定一個(gè)受坑限制的鎳硫化物資源 (見下文的 Makwa 鎳礦項(xiàng)目)
最近與 Sagkeeng First Nation 達(dá)成了一項(xiàng)勘探協(xié)議并正在進(jìn)行合作，Makwa 項(xiàng)目就位于 Sagkeeng First Nation 的祖?zhèn)魍恋厣?/p>
由專業(yè)地質(zhì)學(xué)家 Dave Peck 領(lǐng)導(dǎo)的賤金屬技術(shù)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行網(wǎng)格組裝，該團(tuán)隊(duì)在項(xiàng)目定位以吸引像 Teck 這樣的合作伙伴方面發(fā)揮了重要作用。
交易條款
根據(jù)該協(xié)議，Teck 有權(quán)選擇收購(gòu) Makwa 鎳礦資產(chǎn)高達(dá) 70% 的權(quán)益(“選擇權(quán)”)。
Teck 可以行使第一選擇權(quán)(“第一選擇權(quán)”)，即支付總計(jì) 600,000 加元的現(xiàn)金，其中包括 400,000 加元的確定承諾(“最低現(xiàn)金支付”)，并在四年內(nèi)承擔(dān)總計(jì) 5,700,000 加元的勘探費(fèi)用。
完成上述第一選擇權(quán)要求并向 Grid 發(fā)出相關(guān)通知(“第一選擇權(quán)行使通知”)后，Teck 將行使第一選擇權(quán)，且該資產(chǎn)將由 Teck 擁有 51%，Grid 擁有 49%。
如果 Teck 行使第一選擇權(quán)，Teck 將擁有進(jìn)一步的獨(dú)家選擇權(quán)，以收購(gòu)該資產(chǎn)的額外 19% 權(quán)益(“第二選擇權(quán)”)。Teck 可以行使第二選擇權(quán)，方法是自第一選擇權(quán)行使通知之日起三年內(nèi)再投入 10,000,000 加元的勘探費(fèi)用，并支付 1,000,000 加元現(xiàn)金，或者，根據(jù) Teck 的選擇并經(jīng) TSX-V 批準(zhǔn)，通過認(rèn)購(gòu)每股價(jià)格比前 20 天成交量加權(quán)平均價(jià)格高出 25% 的 Grid 股份。
如果 Teck 行使第一選擇權(quán)，Grid 和 Teck 之間將成立一家合同合資企業(yè)(“合資企業(yè)”)。此后，各方將按比例承擔(dān)該資產(chǎn)未來支出的份額，否則將導(dǎo)致股權(quán)稀釋。在合資企業(yè)成立后的六個(gè)月內(nèi)(“初始期”)，Grid 可選擇推遲支付其按比例承擔(dān)的支出份額所需的出資，而 Teck 將同意暫時(shí)代之以出資(“電網(wǎng)延期付款”)。如果 Grid 選擇在初始期推遲出資，Grid 必須在合資企業(yè)成立后十二個(gè)月內(nèi)向 Teck 償還電網(wǎng)延期付款，否則 Grid 將導(dǎo)致股權(quán)稀釋。擁有多數(shù)股權(quán)的一方應(yīng)為合資企業(yè)的“運(yùn)營(yíng)商”，各方將控制其按比例從該資產(chǎn)獲得的出資份額。
如果一方對(duì)該資產(chǎn)的權(quán)益被稀釋至 10% 以下，其權(quán)益將轉(zhuǎn)換為該資產(chǎn) 1.5% 的 NSR 特許權(quán)使用費(fèi)，其中 0.75% 可由特許權(quán)使用費(fèi)支付方隨時(shí)以 2,000,000 加元現(xiàn)金回購(gòu)。在 Gossan 持有的這些索賠的剩余 0.75% NSR 特許權(quán)使用費(fèi)中，0.5% 可由特許權(quán)使用費(fèi)支付方隨時(shí)以 2,000,000 加元現(xiàn)金回購(gòu)。
