Denison Mines Corp.(“Denison”或“公司”)(多倫多證券交易所股票代碼：DML)(紐約證券交易所股票代碼：DNN)欣然宣布，該公司已與 Cosa Resources Corp.(“Cosa”)(多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票代碼：COSA)簽署協(xié)議(“協(xié)議”)，將在薩斯喀徹溫省北部阿薩巴斯卡盆地東部地區(qū)組建三家鈾礦勘探合資企業(yè)。根據(jù)協(xié)議，Cosa 將收購 Denison 100% 擁有的 Murphy Lake North、Darby 和 Packrat 資產(chǎn)(“資產(chǎn)”)的 70% 權(quán)益，以換取約 1420 萬股 Cosa 普通股、225 萬美元的遞延股權(quán)對價，以及在 Murphy Lake North 和 Darby 投入 650 萬美元進行勘探的承諾(“交易”)。
Denison 總裁兼首席執(zhí)行官 David Cates 表示：“Denison 很高興與 Cosa 合作，這是一種互利互惠的方式，可以提高我們在礦區(qū)內(nèi)以及通過 Cosa 現(xiàn)有的鈾礦勘探組合發(fā)現(xiàn)重要鈾礦的可能性。由于 Denison 專注于執(zhí)行我們的核心采礦和開發(fā)階段項目，我們相信 Cosa 是推進礦區(qū)勘探的絕佳合作伙伴。整個 Cosa 高級管理團隊之前都曾與 Denison 合作過，擁有強大的技術(shù)能力，并且對礦區(qū)和附近的發(fā)現(xiàn)非常熟悉。”
交易亮點：
該交易旨在激勵勘探活動，Cosa 需要投資至少 650 萬美元的勘探費用，以保留其對 Murphy Lake North 和 Darby 資產(chǎn)的運營權(quán)和所有權(quán)。
丹尼森將以預(yù)付款 14,195,506 股 Cosa 普通股(占交易后 Cosa 的約 19.95% 的所有權(quán)權(quán)益)、遞延股權(quán)對價 225 萬美元的額外 Cosa 普通股以及每處房產(chǎn)的特許權(quán)使用費的形式獲得有意義的對價。
Denison 保留該等地產(chǎn)至少 30% 的直接權(quán)益，并將成為 Cosa 的最大股東，同時還將獲得戰(zhàn)略優(yōu)先購買權(quán)和買斷權(quán)，以增加 Denison 在 Darby 地產(chǎn)中的權(quán)益。
只要 Denison 持有至少 5% 的已發(fā)行和流通普通股，Denison 就有權(quán)提名一名董事進入 Cosa 董事會;只要 Denison 持有至少 10% 的已發(fā)行和流通普通股，Denison 就有權(quán)提名一名額外的董事進入 Cosa 董事會。
交易條款
根據(jù)收購協(xié)議的條款，Cosa 將從 Denison 手中收購每處地產(chǎn) 70% 的權(quán)益。交易完成后，雙方將為每處地產(chǎn)組建合資企業(yè)(各自稱為“合資企業(yè)”)，而 Cosa 將成為項目運營商。Denison 將保留每處地產(chǎn) 30% 的權(quán)益。
作為交易對價，Cosa 將向 Denison 發(fā)行 14,195,506 股普通股，相當于交易完成后 Cosa 已發(fā)行普通股的 19.95%。Denison 將保留 Darby 和 Packrat 的 2% 凈冶煉廠使用費 (“NSR”) 以及 Murphy Lake North 的 0.5% NSR。
Cosa 已獲得將 Darby 和 Packrat 的 NSR 特許權(quán)使用費率分別降至 1% 的權(quán)利，每個項目需支付 200 萬加元現(xiàn)金。
此外，Cosa 還必須：
自交易截止日期(“截止日期”)起五年內(nèi)向 Denison 發(fā)行額外價值 2,250,000 加元的遞延對價股份;
在 2027 年 12 月 31 日之前為 Murphy Lake North 的勘探支出提供接下來 1,500,000 加元的 100% 資金，否則 Denison 在該資產(chǎn)的所有權(quán)將增加到 51%，并且 Denison 將成為運營商;并且
在 2029 年 6 月 30 日之前為 Darby 的接下來 500 萬加元的勘探支出提供 100% 的資金，否則 Denison 在該資產(chǎn)的所有權(quán)將增加到 51%，并且 Denison 將成為運營商。
Darby 擁有一項買斷權(quán)(“買斷權(quán)”)，該權(quán)利允許 Denison 收回 Darby 最多 60% 的權(quán)益，直至 Denison 在該項目中的權(quán)益降至 10% 以下，或者在 適用的 Darby 權(quán)利范圍內(nèi)實現(xiàn)500,000 磅 U3O8商業(yè)化生產(chǎn)。
Cosa 將任命一名由 Denison 提名的技術(shù)顧問，任期自交割日開始為期五年，或直到 Cosa 履行完收購協(xié)議項下的所有義務(wù)為止。
交易的完成取決于一些先決條件，包括但不限于：(i) 獲得 TSX.V 的接受和 Cosa 獲得其他適用的監(jiān)管批準，以及 (ii) 此類交易慣常的某些其他成交條件。
交易完成后，Denison 和 Cosa 將簽署一份投資者權(quán)利協(xié)議，該協(xié)議將規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)和增補權(quán)等權(quán)利，使 Denison 有權(quán)保留和/或收購 Cosa 最多 19.95% 的權(quán)益，條件是 Denison 持有至少 5% 的已發(fā)行和流通普通股。此外，只要 Denison 持有至少 5% 的已發(fā)行和流通普通股，Denison 就有權(quán)提名一名董事進入 Cosa 董事會，只要 Denison 持有至少 10% 的已發(fā)行和流通普通股，Denison 就有權(quán)提名一名額外的董事進入 Cosa 董事會。
