如今，外國投資者在巴西可再生能源領域內可以用不同方式建立公司實體，并且在行業(yè)內大展拳腳。本篇概述了在巴西成立可再生能源企業(yè)的流程和注意事項。

1. 成立公司

在巴西，可再生能源資產的項目公司和投資載體通常以特殊目的實體(SPE)的形式成立，也等同于特殊目的機構/公司(SPV)。特殊目的實體屬于合資企業(yè)類別(股權或公司合資企業(yè))的法人實體。它不是一種合伙關系，而是一種商業(yè)模式。根據(jù)自由法，它起源于企業(yè)雇用和建立合伙關系的自由權利。

特殊目的實體的存在與特定業(yè)務的業(yè)績息息相關，其自身利益完全脫離控制者的利益。換句話說，特殊目的實體是其管理者的工具，用于開發(fā)特定項目，并且在某些情況下，特殊目的實體的構成不可或缺。例如，商業(yè)登記暨整合處(DREI)的10號規(guī)范指令要求使用縮寫“SPE”作為正式商業(yè)名稱的一部分。

這種情況通常出現(xiàn)在公私合作伙伴關系(PPPs)中，第11079/2004號法第9條規(guī)定：“在簽訂合同之前，必須成立特殊目的實體，負責實施和管理合作伙伴關系”。

作為商業(yè)目的，它必須有明確的定義。特殊目的實體也不得參與其他合作伙伴關系。實體持續(xù)時間也必須提前確定，并限制在特定商業(yè)目標完成的時間內。勞資協(xié)商會負責在其登記冊中維護特殊目的實體的開始和結束日期。

如上所述，特殊目的實體不是一種自主型的合伙企業(yè)，也不是一種新的商業(yè)合伙模式，投資者必須采用有限合伙或匿名合伙的模式來組建公司。

2. 有限合伙

有限合伙是巴西業(yè)務場景中主要的合伙類型之一，根據(jù)各準合伙人的投資額建立規(guī)范。其主要特點為：

一、作為有限公司組建的公司，名稱必須中帶有字母縮寫LTDA;

二、由兩個或兩個以上合伙人(個人合伙)組成，無最低股本限額;

三、合伙人的責任僅限于公司。個人資產在破產或背負債務的情況下受保護。但是，如果認繳的資本(合伙人允許的資本)未全部清償，則其他合伙人需對未清償款項負責;

四、可以選擇成立審計委員會，作為監(jiān)督機構;

五、如果公司資本流失，則禁止向合伙人提取或分配股份;

六、如果合伙人未支付公司章程約定的資金，或者做出危及公司的生存和經營的行為，則可能會解除其有限合伙身份;

七、按照公司章程進行利潤分配;

八、公司章程是構成要件。

3. 匿名合伙

匿名合伙目前受1976年12月15日頒布的第6404號法律(公司法)管轄。根據(jù)該法第1條，“匿名公司或合伙企業(yè)的資本將以股票形式分割，而合伙人或股東的責任將限于其所收購或認購股票的發(fā)行價格”。

其主要特征為：

一、匿名合伙可以公開，也可以不公開。根據(jù)《公司法》第4條，“公司是否公開取決于其發(fā)行證券是否準入證券市場進行交易”。因此，只有公開的資本股份公司，才可在證券交易所進行交易;

二、合伙人或股東的責任僅限于其認購或收購股票的價格;

三、股份公司的基本結構由公司大會、董事會、執(zhí)行董事會和審計委員會組成;

四、公司章程是構成要件;

五、它是一種資本合伙關系，其成果分配通過股息進行派發(fā);

六、匿名合伙企業(yè)的名稱必須包括“公司”或“匿名合伙企業(yè)”的全稱或簡稱。

匿名合伙企業(yè)的結構為：

公司大會：這是匿名合伙企業(yè)的股東決議會，用于通過該會議討論公司的利益和決策;

執(zhí)行董事會：在企業(yè)結構中，董事會作用是在公司決策中向執(zhí)行董事會提供咨詢。在股東決議會上選出的至少三名成員，任期固定。

執(zhí)行董事會：負責管理公司并合法代表其利益的機構。在沒有董事會的情況下，執(zhí)行董事會由董事會或股東決議會選出至少兩名董事組成，成員可以為股東;

審計委員會：公司大會的評估機構，負責分析董事提供的賬目，并對公司的財務報表進行表決。審計委員會必須至少由三至五名成員組成，在股東決議會中選出，無論是否為股東。

4. 特殊目的實體

建立特殊目的實體的方式之一是控股公司，其特征是通過合伙關系保留其他公司的股權，而不論是否控制這些股權。

在這種情況下，它們被視為純持股，因為其企業(yè)責任僅限于持有和管理公司在其他公司中的參與。

只要投資活動未被法律禁止且未被列為受限活動，則根據(jù)法律要求，外國控股公司就能通過委托書構成法人代表進行巴西特殊目的實體投資。

因此，只要通過所有適用于巴西公司的官方法律程序認證，投資者酒可以以任何持股比例參與巴西公司控股。巴西對于某些行業(yè)仍有禁令——如核能、醫(yī)療援助、電報服務、郵政和航空航天;對其他活動(金融機構和廣播、電視和新聞廣播公司)，有限制或許可要求。

根據(jù)第4131/1962號法，外國資本的定義是：

第1條：就本法而言，外國資本是指進入巴西的資產、機械及設備，沒有貨幣初始支出，用于生產貨物或服務;或者是引入巴西的金融或貨幣資源，用于經濟活動。兩者均屬于居住在國外或總部在國外的個人或公司。

在所有外資首次進入巴西之前，必須以個體名義申報，并在巴西中央銀行用外幣或本國貨幣登記。

進入巴西的外國資本以電子方式直接在中央銀行信息系統(tǒng)(SISBACEN)、電子申報登記(RDE)系統(tǒng)和外國直接投資(IED)模塊中進行登記。

此外，巴西還創(chuàng)建了非居民申報登記(CDNR)的慣例，適用于在電子申報登記—金融業(yè)務登記系統(tǒng)和巴西中央銀行電子申報登記—投資組合中登記涉及外國資本的業(yè)務，并且非居住在巴西的個人或公司。

中央銀行通過第3844/2010號決議規(guī)定了外國資本及其登記要求。

盡管巴西本身的制度嚴謹，但巴西的政策在過去幾年里仍然很大程度上開放了外資投資路徑，摒棄了過去的官僚主義作風。

巴西的行業(yè)前景無量，但官僚主義、復雜的稅收以及通貨膨脹率(俗稱“巴西成本”)仍然是是一項挑戰(zhàn)。在這樣的情況下，本土經驗和知識為可再生能源企業(yè)指明了方向。第4章中，我們將深入探討巴西可再生能源行業(yè)中，針對解析特殊目的實體的各項復雜稅收。

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