哈薩克斯坦水能、太陽能、風能以及地熱能等可再生能源資源豐富。在所有可再生能源中，風能潛力最大，為每年18200億千瓦時;水電是哈薩克斯坦第二大資源，在獨聯(lián)體國家中排名第三;哈薩克斯坦的光伏潛力也非?？捎^;此外，哈薩克斯坦還具有豐富的地熱和沼氣資源。哈薩克斯坦政府將開發(fā)利用本國豐富的可再生能源作為國家能源發(fā)展規(guī)劃的重要內(nèi)容之一，并推出諸多發(fā)展可再生能源的激勵和優(yōu)惠政策。到2050年，哈薩克斯坦的低碳替代能源和可再生能源將占到50%。
相關重點法律問題
哈薩克斯坦的項目開發(fā)流程主要有如下階段：首先，投資者需要完成項目用地有關的手續(xù)，包括完成項目用地選擇，向項目所在地政府提出用地申請等;第二，投資者應在得到批準后開展項目可行性研究、投資方案策劃、競拍出價測算等準備工作;第三，投資者需要參加能源部可再生能源發(fā)電采購競拍招標流程;第四，在成功中標后，投資人簽署并網(wǎng)協(xié)議等相關協(xié)議并確定并網(wǎng)技術條款;第五，簽訂購電協(xié)議;第六，投資者獲得建設許可，簽署EPC及運維合同等，完成可再生能源電站建設、運營，并履行相應的登記手續(xù)。
一、用地手續(xù)
根據(jù)最新版《哈薩克斯坦土地法典》(2021年修訂)，哈薩克斯坦土地分為國有土地和私有土地，其使用權有三種方式：長期使用、臨時使用(租賃)和私有。國家單位可長期使用國有土地;外國的自然人和法人禁止租用農(nóng)用土地(臨時使用)，但根據(jù)規(guī)定可由當?shù)卣畡潛芄I(yè)用地用于投資經(jīng)營。
哈薩克斯坦土地根據(jù)預期用途分為多種類別。根據(jù)法律規(guī)定，從事農(nóng)業(yè)經(jīng)營的哈薩克斯坦公民、哈薩克斯坦非國有法人及其從事商品性農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的連帶責任人可擁有私人土地，外國的自然人和法人禁止租用農(nóng)用土地(臨時使用)，但根據(jù)規(guī)定可由當?shù)卣畡潛芄I(yè)用地，用于投資經(jīng)營。
在哈薩克斯坦取得土地使用權的一般流程及時間如下：申請人提交授予相關土地登記權的申請;確定是否有可能按照地域劃分將所申請的土地用于所述目的(土地選擇登記)，需10個工作日;初步選擇土地地塊，需5個工作日;準備由相關地方行政機構設立的委員會關于提供土地的結論，需10個工作日;制定和批準土地管理項目，一般不超過1個月;特定地方行政機構在收到土地利用方案后7個工作日內(nèi)作出授予土地權利的決定;簽訂臨時有償使用土地合同(短期或長期);申請人在不遲于決定日期的10個工作日內(nèi)確定地塊邊界;編制和簽發(fā)地塊的證明文件，約6個工作日。
哈薩克斯坦法律允許向哈薩克斯坦法律實體(包括外商投資企業(yè))提供投資優(yōu)惠以實施投資項目(創(chuàng)業(yè)企業(yè)法283.1條)，臨時性無償使用土地(并可能進一步授予土地所有權或者土地使用權)屬于該等前述投資優(yōu)惠的類型之一(創(chuàng)業(yè)企業(yè)法283.2條以及288.1條)。此外，根據(jù)《支持利用可再生能源法》的規(guī)定，政府機構可以提供特定的土地地塊用于可再生能源項目的競拍。
二、項目審批
在收到原始材料并制定方案設計后，項目公司必須通過電子政府門戶網(wǎng)站獲得相關地區(qū)和重點城市地方行政機關的對方案設計的批準。此外，還需要進行可行性研究及設計概算。除非建筑、城市規(guī)劃和建筑活動立法另有規(guī)定，項目文件在強制批準程序之后，最終批準之前，還必須經(jīng)專家審查。經(jīng)過批準程序后三年內(nèi)未能進行建設的項目，需要重新進行批準程序。
此外，所有可能對環(huán)境和公眾健康有直接或間接影響的經(jīng)濟活動和其他活動都必須進行環(huán)境影響評價。哈薩克斯坦將環(huán)保評估對象分為四類，評估內(nèi)容包括十多項內(nèi)容。環(huán)境評估由取得相關許可證的法人或個人進行，評估投資項目對大氣、地表水和地下水、土壤、居民健康等環(huán)境的影響。環(huán)境評估需經(jīng)哈薩克斯坦生態(tài)、地質(zhì)和自然資源部和地方各州市政府相關部門審核。
環(huán)境影響評價結果是項目前期和項目文件的組成部分，對不遵守強制進行國家環(huán)境專門知識立法要求或國家環(huán)境審查的要求，以及對未通過國家環(huán)境專家審查的項目和方案進行融資的小型企業(yè)罰款30 MCI(Monthly Calculation Index，月核算基數(shù))，中型企業(yè)罰款50MCI，大型企業(yè)罰款350MCI。
三、競拍招標
競拍機制是哈薩克斯坦可再生能源投資領域的核心機制。競拍一般按照能源部批準的競拍時間表進行，按照地理區(qū)域劃分為北部、西部和南部，根據(jù)裝機容量的大小，競拍分為小型項目競拍(不超過10兆瓦)和大型項目競拍(超過10兆瓦);同時，根據(jù)是否附帶項目技術和經(jīng)濟參數(shù)，競拍還可以分為有文件競拍與無文件競拍。競拍的最高限價由能源部設定。對于某一年的競拍，其上限價格按上一年競拍結果確定的可再生能源類型的最高競拍價格水平確定。競拍的參與者需要提供銀行保函或備用信用證形式的競拍擔保。競拍規(guī)則還要求競拍的勝出者需要使用全新的發(fā)電設備。
競拍時間表將會在擬競拍日期前三個月制定并在哈薩克斯坦能源部網(wǎng)站上公布，包含土地地塊信息以及電網(wǎng)接入點信息，以及最大允許容量和可能的連接數(shù)量。競拍參與者在參加競拍前需要進行相關準備工作，在獲得參與者身份后，參與者需要與競拍主辦方簽訂競拍服務協(xié)議，并在競拍日前至少提前兩個工作日提交以可再生能源金融結算中心(Financial Settlement Center，“FSC”)為受益人的競拍擔保。
在競拍正式開始后，競拍者需要在交易時段內(nèi)通過網(wǎng)絡競拍系統(tǒng)提交報價。競拍者提交的報價不得超過競拍的最高限價，且不得與其他參與者相同。競拍者有權在提交的每一份投標的財務擔保范圍內(nèi)，同時投標數(shù)塊計劃用于可再生能源設施建設的地塊和數(shù)個電網(wǎng)接入點。如果相應的競拍附表中沒有提供土地地塊和電網(wǎng)接入點，競拍參與者需要提供其擁有的已登記的土地地塊和電網(wǎng)接入點的證明文件。
主辦方將在競拍結束后以電子形式向參與者發(fā)送競拍結果通知，競拍中標者登記冊在交易時段結束后在主辦方網(wǎng)站上公布，并注明競拍價格和競拍期間選定的可再生能源設施的裝機容量。中標者與FSC簽署有效期為15年(2021年前)或20年(2021年后)的購電協(xié)議。
四、項目并網(wǎng)
就項目并網(wǎng)而言，項目公司應首先確定最近的電網(wǎng)接入點并制定配電方案。項目公司應當首先向能源部門提交申請，電力傳輸機構將在收到項目公司書面要求后15天內(nèi)通知項目公司發(fā)電廠發(fā)電方案中可能考慮的最近的電網(wǎng)接入點，項目公司應尋求具有設計活動許可證的專業(yè)機構，由該機構制定配電方案，并在其中包含可再生能源設施與電網(wǎng)的連接圖紙。根據(jù)已批準的配電方案，電力傳輸機構出具并網(wǎng)技術許可(Technical Specifications)。
項目公司應在可再生能源設施被納入并網(wǎng)計劃后30天內(nèi)發(fā)出簽署合同申請。電力傳輸機構在10個工作日內(nèi)考慮請求和文件。如果文件不符合要求，該組織將在2天內(nèi)發(fā)出通知，項目公司自收到通知之日起10個工作日內(nèi)提供文件，提供全套文件后30個日歷日內(nèi)訂立合同。電力傳輸機構應當通過提供符合技術規(guī)范的并網(wǎng)點，向項目公司提供并網(wǎng)接入。項目公司應當完全遵守技術規(guī)范，確?？稍偕茉丛O施在技術規(guī)范有效期內(nèi)投用。
并網(wǎng)協(xié)議一般為格式協(xié)議，根據(jù)該等格式協(xié)議規(guī)定，項目公司應按時完成技術規(guī)范的所有要求，并在綜合測試前與電網(wǎng)運營商簽訂向電網(wǎng)供電和用電的技術調(diào)度服務合同、與客戶簽訂購電和售電合同、與輸電單位簽訂輸電服務合同，在滿足技術規(guī)范要求后，對可再生能源設施進行綜合測試。
根據(jù)最近連接點所從屬的區(qū)域電網(wǎng)公司或國家電網(wǎng)公司，項目公司應按照不同格式模板簽訂輸電協(xié)議。輸電協(xié)議主要條款包括：服務條款、電能計量、結算程序、雙方的權利和責任等。
五、項目建設
根據(jù)哈薩克斯坦2001年7月16日第242-II號《關于哈薩克斯坦建筑、城市規(guī)劃和建設活動的法律》，建設施工工作開始之前，項目公司應當獲得建筑規(guī)劃設計許可，并通知國家建筑和建設監(jiān)督局(GASK)的地方執(zhí)行當局，取得相應的通知回執(zhí)。
在項目建設完成后，項目公司有義務在其他法律文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)申請國家登記。《哈薩克斯坦行政違法法》第460條規(guī)定，對違反國家備案文件時間限制的法人，將可能被處以20MCI的罰款。
哈薩克斯坦購電協(xié)議
哈薩克斯坦的電力銷售可以分為分散式與集中式，前者指與私人消費者簽訂購電協(xié)議，雙方可以自行就電力銷售價格與合同條款進行協(xié)商;后者是指通過競拍程序與FSC簽訂按照一定的格式條款購電協(xié)議，F(xiàn)SC為電力唯一購買方。該等情形適用格式范本，其中包括電費的計價方式、電量計量方式、購電方與售電方的主要義務。從項目實踐來看，格式范本被調(diào)整和修改的余地較小。
根據(jù)2023年4月19日新通過的法律修正案，哈薩克斯坦能源部對購電協(xié)議(PPA)格式范本進行了修訂，并于2023年10月13日生效。針對PPA的修訂主要有如下方面：
針對電量消納：FSC僅必須購買計劃向電網(wǎng)供應的電量，而不是賣方實際生產(chǎn)的全部電量;如果賣方發(fā)電量少于計劃供電量，則必須按照PPA中規(guī)定的價格乘以遞增系數(shù)，向FSC購買不足的部分以彌補差額;如果賣方發(fā)電量超過計劃供應量，則以PPA中規(guī)定的價格乘以遞減系數(shù)，將剩余發(fā)電量出售給FSC。
針對電費支付：在次日的電能生產(chǎn)和消費日計劃根據(jù)《批發(fā)市場規(guī)則》批準后，F(xiàn)SC支付計劃供應的電能。在變更之前，賣方實際生產(chǎn)的電能的付款由FSC在根據(jù)發(fā)票和對賬行為為有條件用戶規(guī)定的付款期結束后15個工作日內(nèi)進行。
其他：除了合并時的通知外，現(xiàn)在雙方還有義務在任何公司重組(即合并、加入、分立、分拆或轉型)時立即通知FSC。標準條款中刪除了法律變更條款，增加了反腐敗條款。
需要注意的是，上述變化不會影響2023年10月13日之前簽訂的PPA。但鑒于最近的法律修正案，持有“舊的/不受限制的”PPA的可再生能源發(fā)電商仍需補充簽訂各種輔助協(xié)議。
可再生能源項目開發(fā)風險及應對建議
一、政策穩(wěn)定性不足
哈薩克斯坦的可再生能源領域的政策和法令存在一定不確定性，加之PPA中刪除了法律穩(wěn)定性條款，因此在政策和法律出現(xiàn)較大變化時，投資者可能面臨相應的法律變更風險，也進一步影響投資的長期穩(wěn)定運用以及投資收益的可預期性。
建議投資者在項目投資過程中積極關注法律、政策變動，建立企業(yè)自身風險管控體系。做好項目前期的風險評估、項目實施中的風險監(jiān)督、項目完成后的風險評價，提高風險預測、預防能力，防止重大投資損失。
二、基礎設施較為落后
哈薩克斯坦國內(nèi)電力輸配設施相對而言較為陳舊，輸送能力較弱，對可再生能源發(fā)電快速增長的并網(wǎng)需求應對能力不足，新能源行業(yè)的快速發(fā)展將極大增加當?shù)鼗A設施的負擔。此外，由于自身可再生能源設備制造能力較低，增加了投資者設備采購運輸?shù)念~外成本。
建議投資者合理進行項目盡調(diào)和規(guī)劃，在項目建設開始前對當?shù)氐幕A設施情況進行充分調(diào)研，預估項目建設和運維過程中可能產(chǎn)生的額外成本。在項目進行中做好過程管理，關注項目客觀條件方面存在的阻礙和困難，積極與當?shù)卣疁贤ā?/p>
三、勞工政策較為嚴格
哈薩克斯坦建立了外國員工申請勞動許可的配額體系，當?shù)貑T工的技術水平和工作效率較為落后，選派中國員工赴哈參與當?shù)仨椖抗ぷ鲃t要受到許可配額限制，勞動許可申請時間長、費用高。
建議投資者謹慎選擇當?shù)睾献髌髽I(yè)以及雇傭當?shù)貑T工，做好人員統(tǒng)籌規(guī)劃，在雇傭當?shù)貏诠r注意遵守當?shù)貏诠さ挠嘘P法律法規(guī)，在項目建設初期提前考慮派駐員工的時間成本，綜合規(guī)劃項目人員配置。
四、外匯與融資風險
哈薩克斯坦的法定貨幣為堅戈，法定匯率制度為自由浮動匯率制度。哈薩克斯坦國內(nèi)金融市場融資能力有限，新能源項目融資多以海外融資為主，但項目產(chǎn)出的可再生能源電力以哈薩克斯坦本國貨幣堅戈結算，堅戈的匯率波動較大，增加了外國投資者投資回報的不確定性以及項目受匯率影響的財務風險。
考慮采用多種金融工具和策略，比如遠期合約、期權和自然對沖等平衡貨幣的收入和支出，以減少外匯風險。同時，貴公司應加強與當?shù)卣块T的溝通，及時了解市場動態(tài)和匯率走勢，以便采取有效的風險管理措施。
(作者單位：中國電建集團國際工程有限公司)
